對賭協議失敗后依法減資以回購股份有效

1、公司依法減資回購自身股份不違反法律法規強制性規定，不違反公司章程，應認定為有效。

公司章程雖對公司回購股份作出原則性限制，但同時亦載明因符合該章程規定的事由公司可以回購本公司股份。公司章程規定公司可回購本公司股份的事由為“減少公司注冊資本”。

2、對賭協議中股份回購條款具備履行可能性。

訴請履行股份回購義務，尚需具備法律上及事實上的履行可能。關于股份有限公司股份回購，《公司法》第一百四十二條規定：

公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；……。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；……。

公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；……。

《公司法》原則上禁止股份公司回購本公司股份，但同時亦規定了例外情形?！豆痉ā返谌邨l、第四十六條、第一百七十七條、第一百七十九條，已明確規定了股份有限公司可減少注冊資本回購本公司股份的合法途徑。如：

股份有限公司應由公司董事會制定減資方案；

股東大會作出減資決議；

公司編制資產負債表及財產清單；

通知債權人并公告，債權人有權要求公司清償債務或提供擔保；

辦理工商變更登記。