小股東權利的保護
 

劉儉律師，13916800902

   有限責任公司股東會決議一般都是多數表決通過，小股東經常被邊緣化，甚至被無視，權利被侵犯的情形比比皆是，小股東如何制衡大股東呢？

    一、股東知情權，查閱公司會計報告及賬簿
　　公司法規定股東享有上述權利，但是查閱的范圍和程序法律沒有詳細規定，小股東最好是制定公司章程時，將查閱范圍和程序明確，否則執行時容易有糾紛。例如，賬簿本身很難發現問題，原始憑證是否在查閱范圍內，對小股東而言，是核對賬簿是否虛假的關鍵。所以，小股東可以在制定公司章程時明確查閱范圍，以后查賬時有據可查。

    二、股東收益權，公司盈余分配權利。

股東投資是期望獲得收益，股東享有分紅權理所當然。但是有時大股東為了吞食小股東利益或者排擠小股東，公司多年贏利也不分紅。小股東真是只有出資的義務，沒有分紅的權利了。公司盈余分配涉及公司虧損彌補（公司賬簿往往被大股東掌控，多列或者提前支出成本、少列或者遲延收入等）、提取法定公積金和任意公積金等法律要求，也涉及股東會決議等公司內部治理的程序問題，小股東一方面可以在制定公司章程時多加考慮，另一方面行使知情權了解真實情況作出正確判決，在適當時機訴訟要求盈余分配。

　　三、 召開股東大會

符合一定條件的股東都可以召集股東大會，是股東選擇管理者等管理行為的表現。大股東會利用多數決的制度，召集股東大會并作出股東會決議，損害公司利益或者小股東利益。小股東應當充分利用公司法等法律規定，通過訴訟從程序或者內容方面否定股東會決議的效力。

　　四、股東行使退股權

股東要求公司回購股權很難。第一種情形下，大股東連續四年不分配利潤，到了第五年象征性地分紅，這樣就可以合法規避了該款規定。司法實踐中，依據此款規定得以退股的少之又少；第二種情形，公司合并、分立、轉讓主要財產都是可遇而不可求的；營業期限是可以協商確定的，特別對項目公司，根據項目預期確定，小股東可以掌握一定主動權。
　　

五、 解散公司請求權

　　小股東被大股東壓迫，通常情形下難以退出，解散公司不失為一種變相的退出。司法實踐中，維系公司經營是法院的首選，解散沒有規定表面上那么簡單。章程約定的營業期限屆滿，到期解散是股東根據公司章程約定享有的權利，小股東最好不要錯失章程約定期限對自己的保護。

六、選擇管理者的權利

根據多數決的原則，大股東往往控制公司經營管理，小股東的表決權往往流于形式。但是根據累積投票權制度，小股東也可能在公司董事或者監事等中求得一定職位。所以，公司章程中可以針對某些事項，修改多數決為累積投票權制度。

六、股東代表訴訟

　　董事、監事或者公司高級管理人員濫用職權，給公司造成損失，股東包括小股東有權以自己名義提起訴訟，訴訟利益歸屬于公司。但是，敗訴的話，相應費用由該股東承擔。從權利義務來看并不對等，股東積極性在哪？可以在公司章程中約定股東代表訴訟的提起程序和相關費用的承擔，促進股東維護公司權益的決心。